Два молодых парня из разных социальных сред связывают свои судьбы после знакомства на незаконном боксерском ринге. Они становятся лучшими друзьями и поддерживают друг друга в жизненных трудностях, несмотря на противоречия и разногласия, вызванные их различным происхождением..
Уиллоу Юфгуд — скромный фермер и начинающий волшебник, живущий в деревушке среди своего сказочного народа нелвинов. Однажды он находит новорожденную девочку и забирает ее к себе. Согласно древнему пророчеству, девочке суждено разрушить власть могущественной колдуньи-правительницы, захватившей эти земли. Уиллоу задействует все свои навыки, чтобы защитить малышку от злой волшебницы и ее приспешников.
Застенчивая девушка регулярно подвергается травле в школе. Однажды она узнаёт заклинание и вызывает защитницу - древнего лесного монстра.
Спелеологи вскрыли древнюю пещеру в Пенсильвании и выпустили на свободу агрессивных кровожадных существ, похожих на летучих мышей. Твари слепы, ориентируются только на звук, быстро перемещаются на кожистых крыльях и довольно шустро размножаются, поэтому вскоре распространяются по Северной Америке, неся хаос, смерть и уничтожая цивилизацию.